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科创板细则落地,凸显开放和包容

2019-02-01 09:17:17   第一财经

市场翘首以盼的科创板和注册制改革方案终于出炉。

1月30日,证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(下称《实施意见》),并且起草了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,向社会公开征求意见。上述三项文件搭建起科创板的制度框架。

同时,作为科创板具体工作实施主体的上海证券交易所起草了六项配套业务规则的征求意见稿,细化了相关规则。

本次自上而下快速推动的科创板改革,对整体经济发展和技术进步意义重大。

科创板定位

2018年以来,全球主要经济体的增长势头出现减速迹象,不同的经济体面临不同的问题,比如长期形成的经济结构问题、经济周期和金融周期叠加影响、全球化合作出现倒退的冲击、人口红利后劲不足等。

在全球大环境影响之下,中国经济也面临着由高速增长阶段转向高质量平稳发展阶段的换挡。依靠科技进步和自主创新,提高企业的全要素生产率将是支撑宏观经济迈向高质量发展,将经济运行保持在合理区间的重要途径。未来世界各主要经济体的竞争也将集中在新一代信息技术、高端装备制造和新材料、新能源及节能环保、生物医药、以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。

从国际经验看,几乎每次国家级别的经济崛起都有强大的资本市场做后盾。打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场是对国家技术进步和经济转型升级的强有力保障。设立科创板,可以有效利用资本市场对风险偏好的多样性,使得处于各个发展阶段的高科技企业和创新企业募集到足够的资本,支撑中国经济在下一个经济长周期中获得增长动力。

所以《实施意见》开门见山地指出科创板的定位就是聚焦 “面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高”的科技创新企业。

基于科创板的上述定位,科创板将重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。

开放和包容的制度设计

改革开放四十年以来,中国资本市场从无到有,在市场规模、上市公司的数量和质量、制度建设等各方面都取得了发展和进步,在化解经济风险、促进经济增长、提升公司治理水平、培育资本市场投资者等方面发挥了重要的作用。尽管有不俗的成绩,参与资本市场的各方依然对资本市场的进一步改革开放充满了期待,例如提升上市公司质量,优化新股发行上市制度等。本次在科创板试点注册制的制度设计做出的重要改变,正是回应了各方的关切和期待。

方案内容主要包括以下几方面:

1. 允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市;

2. 允许符合相关要求的特殊股权结构企业在科创板上市;

3. 允许红筹企业在科创板上市;

4. 放开发行价格限制;

5. 扩展股权激励的比例上限;

6. 允许分拆上市。

目前很多非上市的科技企业虽然尚不具有盈利能力,但是已经具备了较强的研发和创新能力,受到了投资者的认可,有了较高的估值。为这类科技创新企业打造一个专门的板块登陆资本市场,预期会受到投资者的青睐,推动A股市场投资者的价值投资理念,减少“炒新、炒小、炒壳”之类的噪音交易。这样的“鲶鱼效应”也反过来推动其他已经上市公司在提升技术进步、改善公司盈利能力方面做出努力,形成上市公司质量提高和投资者崇尚价值投资的良性正反馈。

所以本次科创板在上市主体的公司形式方面体现了很大的包容性,允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业、在科创板上市。在具体的发行条件方面,借鉴成熟资本市场的经验,尤其是借鉴香港资本市场2018年4月以后上市新政改革后的上市条例, 设置了五套测试指标。

同时,考虑到科创企业的特点和现状:

1. 接受符合条件的特殊股权结构企业,俗称“同股不同权”,适用于市值不低于100亿,或市值不低于50亿且最近一年营业收入不低于5亿元的科创企业;

2. 接受搭建了海外红筹架构的企业(需要符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》的相关要求);

3. 扩展股权激励的比例上限(累计限额由10%提升至20%);

4. 允许分拆上市,达到一定规模的上市公司,可以依据有关规定,分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

此外,科创板充分体现了市场化和法制化的原则,将放开新股发行价格的限制,对于市场化的发行和承销机制、投资者适当性、交易制度、锁定期、并购重组机制、退市制度都给予了充分的考虑。例如,将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%,新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制;个人投资者参与科创板股票交易证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万、参与证券交易满24个月;允许发行人保荐机构等参与股票配售,但设置一定的限售期;应当退市企业直接终止上市,取消暂停上市和恢复上市程序。

稳步实施注册制

科创板的审核机制为上交所负责科创板发行上市审核,中国证监会负责科创板股票发行注册。上交所将成立上市委员会和科技创新咨询委员会对上市审核和行业适当性进行把关。中国证监会将加强对上交所审核工作的监督,并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

为做到市场化的审核、短周期的审核,一个重要的改变就是以信息披露为中心的审核机制,发行人是信息披露第一责任人,应当保证信息披露的真实、准确、完整;中介机构承担“看门人”职责,对发行人的信息披露进行把关;交易所从充分性、一致性和可理解性的角度对信息披露进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断,也不对新股发行定价进行管制,将投资决策的权利和风险交还给市场。

在充分信息披露的责任心和主动性方面,国内资本市场与海外成熟资本市场的参与各方感受到的外部压力是不同的。究其背后原因,主要是发行人及中介各方评估市场的总体风险及责任后果不同。在成熟资本市场,各方认为上市的总体风险(尤其是法律诉讼风险)非常高,因此在编写招股书时通常对重要事项以及不确定事项倾向于尽量多披露,以释放可能的风险。

我国目前的现状更多的是格式化描述,信息披露的充分性和透明度都有待提高。本次科创板试点注册制明确提出“要加强科创板上市公司持续监管,进一步压实中介机构责任,严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为,保护投资者合法权益。证监会将加强行政执法与司法的衔接;推动完善相关法律制度和司法解释,建立健全证券支持诉讼示范判决机制;根据试点情况,探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。”

会计师如何支持科创板

《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第七条规定“证券服务机构应当严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范,审慎履行职责,作出专业判断与认定,并对招股说明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。”

第三十条规定了会计师事务所因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规,或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案的,交易所或者中国证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序。

在科创板试点注册制对于会计师等专业中介机构的要求不是降低了,而是提高了。注册制的核心是以信息披露为中心,作为资本市场的“看门人”,会计师事务所应当熟悉科创企业的业务模式和行业特点,以及相关的会计、审计难点,加强自身的内部治理和质量控制,为财务信息披露严把质量关,即是对科创企业长远发展的支持,也是对科创板健康发展的有力保障。

科创企业融合了大数据、云计算、互联网和人工智能等等新兴技术,业务运转更是对信息系统产生了极大的依赖,因此科创企业信息系统审计成为了审计不可或缺的重要一环。

[李丹系普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人,黄佳系普华永道中国上海主管合伙人兼中国内地及香港创业与私营企业服务主管合伙人,李雪梅系普华永道中国资本市场服务部合伙人]

责编:杨小刚
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